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　　界面新聞記者 | 郭凈凈

　　近日，創業板上市公司達剛控股（300103.SZ）過甚本色限定東談主孫建西遭實名舉報。

　　界面新聞取得的舉報函自滿，2024年11月20日，西安中旺眾邦工程機械有限公司（簡稱“西安中旺”）向深交所實名舉報，達剛控股控股股東、本色限定東談主孫建西一股多賣，及上市公司明知沖破往復存在成心淹沒沖破往復信息不進行信息表現的違紀事項。

　　至此，達剛控股一年前“奧秘”激動的控股權轉讓事項“浮出水面”。本年10月底，達剛控股剛表現孫建西過甚一致活動東談主李太杰與另一往復方陳可過甚限定的上海曼格睿企業管制聯合企業（有限聯合）（簡稱“曼格睿”）的控股權轉讓動作。

　　“若是舉報屬實，如實屬于典型的‘一女二嫁’、‘一股多賣’情況。”上海融力天聞訟師事務所聯合東談主許超對界面新聞稱。上海久誠訟師事務所主任許峰也指出，若舉報函所波及事宜為真，上市公司和實控東談主均涉嫌信披違紀，監管應該賜與講理處理。

　　“被淹沒”的實控權轉讓條約

　　舉報函自滿，2023年11月，孫建西與西安中旺簽署《計策配合條約》，商定西安中旺為孫建西籌措資金，然后再借給眾德環保科技有限公司（簡稱“眾德環保”）用于反璧上市公司資助款。西安中旺協助完成眾德環保金錢出表使命后，孫建西將所執17.3%達剛控股股權轉讓西安中旺，股權轉讓款用于反璧西安中旺在眾德環保金錢出表能力提供的借債，同期西安中旺將變更為上市公司本色限定東談主。

　　同期，孫建西還單獨與西安中旺簽署7.3%的達剛控股股權轉讓條約，商定眾德金錢出表事項完成后，向監管申報往復并公告。該7.3%股權轉讓是前述17.3%股權轉讓的一部分。

　　前述《計策配合條約》自滿，孫建西過甚一致活動東談主止境出售執有的達剛控股部分股票，旨在為上市公司引進新的計策股東。西安中旺擬通過條約受讓孫建西過甚一致活動東談主所執股份或認購上市公司非公開刊行股票等方式取得并執有達剛控股股票；如通過條約轉讓方式，西安中旺容許按照舉座30億元估值受讓孫建西過甚一致活動東談主執有的不超17.3%達剛控股股票（約5494.71萬股），轉讓價5.19億元。

　　西安中旺股東蔡雯對界面新聞泄漏，按達剛控股其時市值來看，西安中旺給的收購價有約20%溢價；“起始咱們念念徑直支付股權款方式進行往復，但達剛控股及孫建西方面建議有公開承諾限定，即眾德環保關連金錢出表前大股東不行以任何方法減執。后頭兩邊商定先由西安中旺告貸給眾德環保并協助其出表，再進行關連股權往復”。

　　據了解，達剛控股于2022年12月通知向西安大可管制參謀聯合企業（有限聯合）（簡稱“西安大可”）出售其所執眾德環保52%股權，但股權交割的前置條款之一為眾德環保須朝上市公司償還一齊存續債務及利息。

　　為促成股權往復，西安中旺及孫建西兩邊均容許由西安中旺妥洽第三標的孫建西提供借債所有這個詞1.4億元，孫建西收到上述借債資金后向西安中旺提供1.4億元借債，西安中旺收到上述借債資金后通過銀行奉求貸款向眾德環保披發所有這個詞1.6億元貸款，專項用于反璧眾德環保應朝上市公司支付的所欠財務資助款項，從而促成股權交割的前置條款獲勝。

　　在《計策配合條約》中，兩邊明確孫建西向西安中旺或其指定主體的三次條約轉讓股份安排：

西安中旺方面應在2023年12月31日前按不低于上市公司20億市值受讓孫建西過甚一致活動東談主所執上市公司7.3%股票（2318.7萬股），轉讓價暫定1.4億元。 孫建西行為上市公司大股東，協助提名西安中旺保舉的董事、監事及零丁董事東談主選。在孫建西過甚一致活動東談主喪失上市公司董事身份前，西安中旺方面按不低于上市公司30億市值受讓孫建西過甚一致活動東談主所執上市公司5%股票（約1588萬股），轉讓價暫定1億元。 孫建西喪失上市公司董事身份后、半年禁售期滿后，應立行將其徑直執有的上市公司5%股票（約1588萬股）轉讓予西安中旺方面，轉讓價按上市公司30億市值計較。

　　在第二次收用三次條約轉讓達剛控股股權期間，孫建西與西安中旺商定了表決權奉求、定向刊行股票、股權激勉等安排。其中：

孫建西承諾，應把柄西安中旺要求，在第二次轉讓股份過戶至西安中旺名下時一并簽署《表決權奉求條約》。孫建西將其所執63，442，368股（占其時達剛控股總股本19.98%）過甚一致活動東談主李太杰將其所執6，080，216股（占其時達剛控股總股本1.91%）對應的一齊表決權奉求給西安中旺詐騙。 條約商定，達剛控股向西安中旺或其指定主體定向刊行股票，刊行邊界不超上市公司總股本的10%，刊行股票刊行對象僅為西安中旺或其一致活動東談主。 兩邊商定應積極激動達剛控股向其現存東談主員授予限定性股票激勉。限定性股票的總額不逾越本條約簽署日達剛控股總股本的10%。

　　《計策配合條約》還對達剛控股控股權轉讓后的東談主員及業務安排進行商定。西安中旺承諾，保留達剛品牌，不變更達剛控股的公司全稱以及證券簡稱；任命孫建西為名譽董事長，任命孫建西一致活動東談主為首席科學家，保證其享有高等管制東談主員薪資待遇。

　　業務方面，西安中旺將利用自己上風，全面為裝備業務賦能，保險裝備功績不出現賠本。西安中旺承諾，提供富足資金確保達剛控股裝備業務的平日運營。孫建西有權隨時收購裝備金錢（達剛控股的裝備事跡部及子公司達剛筑機、江蘇租借、靈敏新途），西安中旺無條款容許按照賬面凈金錢出售且承擔手續費。西安中旺承諾，全力援手新設“XX籌議院有限公司”行為全資子公司，每年向高校過問研發經費不低于300萬元，用于裝備時代升級籌議。

　　西安中旺配置于2023年10月，經興建筑工程機械與開發租借等業務，實控東談主李彥臣。李彥臣旗下西安宸明實業有限公司（簡稱“宸明實業”）專注于高校、科研院所科技效力調度神態投資及軍民會通科技更正企業股權投資。宸明實業參股栽培云峰航控開展戰術無東談主機業務、風敏天地開展大氣環境探傷風敏系統開發及翼火風動開展CFD軟件開發業務。

　　“咱們但愿能給上市公司作念一些增量業務，比如公司在中東有基建資源可援手上市公司布局外洋。”蔡雯對界面新聞稱，達剛控股是臨了一批拿到特種車輛改裝天稟的公司，西安中旺敬重這少量。

　　《計策配合條約》中，西安中旺還承諾，應當在定向刊行股票募資到賬后擴充金錢注入，其主導注入上市公司的業務或金錢2024年至2026年經審計凈利潤分辯不低于4000萬元、7000萬元、11000萬元；如未完成金錢注入上市公司事項，也應通過其他方式促使上市公司完成承諾功績。孫建西承諾，裝備金錢（上市公司的裝備事跡部及子公司、江蘇租借、靈敏新途）2024年至2025年連結二年不出現賠本。

　　西安中旺稱，關連條約簽署全程由上市公司達剛控股現任董事長、董秘、上市公司訟師見證。界面新聞奪目到，西安中旺與孫建西方面署名蓋印的《股票轉讓合同》、《表決權奉求條約》、《借債條約》等多份文獻中，孫建西方面留的研討方式是達剛控股注冊及辦公地址“西安市高新區畢原三路10號（或董辦）”，收件東談主是“王瑞（達剛控股現任證券事務代表）”。上述文獻簽署時，孫建西仍任達剛控股董事長，其于2024年4月9日才認真卸職。

　　“一股多賣”涉嫌信披違紀和詐騙？

　　西安中旺于2023年11月持續向眾德環保出借1.6億元資金定向用于反璧上市公司資助款，眾德環保于2023年12月完成出表。

　　據西安中旺泄漏，其在條約簽署前已商榷簽署該條約是否需要發布公告，上市公司董秘申訴因孫建西承諾在眾德環保金錢出表前不以任何方法減執上市公司股份，眾德金錢未出表前無法發布波及大股東股權轉讓信息的公告，因此未同步公告配合事項。

　　但眾德環保金錢出表后，達剛控股方面又以窗口期、董事會換屆限售期等情理一再拖延股權往復時候。“找多樣情理，便是不發公告。”蔡雯對界面新聞稱。

　　最終，西安中旺等來的是達剛控股“與其無關”的新實控權轉讓公告。2024年10月27日，達剛控股表現，孫建西擬將其執有的34，936，110股股份（占達剛控股總股本11%）轉讓給曼格睿，轉讓價2.2億元；同期孫建西、李太杰擬將所有這個詞所執41，932，340股股份（占上市公司總股本的13.2%）對應表決權奉求給陳可詐騙。往復完成后，陳可及曼格睿本色限定達剛控股24.2%股份所對應表決權，陳可成為上市公司實控東談主。

　　達剛控股同日公告，孫建西擬將其所執15，880，050股股份（占上市公司總股本的5%）轉讓給金祥遠舵叁號（深圳）投資聯合企業（簡稱“金祥遠舵”），轉讓價10950.88萬元。

　　西安中旺合計，孫建西與公司簽署了包含所有這個詞17.3%股權轉讓事項的《計策配合條約》還是部分踐諾、7.3%的股權轉讓條約還是達到踐諾條款的前提下，孫建西未與其解約，卻簽署新的股權轉讓條約將所有這個詞16%的股權向第三東談主轉讓，“17.3%及16%股權所有這個詞遠超孫建西權力不受限股票總額，是彰著的‘一股多賣’活動，如往復敵手不知上述往復存在，可能還存在詐騙往復敵手的可能性”。

　　就上述情況，西安中旺稱，公告后主動研討上市公司現任董事長、董秘，商榷沖破往復處理方式及信披事項是否違紀，關連方均回復會妥善懲處。

　　蔡雯稱，西安中旺已將沖破往復申訴函寄送給了陳可限定的嘉興智行物聯網時代有限公司、金祥遠舵管制東談主瀘州老窖集團旗下四川金舵投資有限包袱公司等關聯方，現在均已自滿“簽收”景象。

　　界面新聞研討了曼格睿、金祥遠舵方面。在撥通曼格睿在天眼查預留的研討東談主電話后，該研討東談主不肯對關連事宜作念任何表態。金祥遠舵徑直的管制東談主金惠紅湖（深圳）企業管制有限公司關連使命主談主員則示意“神態關連負責東談主如有需要會進行研討”，罷休發稿對方未研討界面新聞。

　　西安中旺向深交所發出舉報函后，未見達剛控股方面發出沖破往復或風險提醒公告，在其表現的詳式權益變動書等公告中未見對于西安中旺與孫建西尚未解約條約可能波及訴訟或沖破往復事項的風險提醒。

　　鑒于此，西安中旺合計，其已申訴上市公司將采納正當妙技進行維權，可能導致現在正在籌辦進行往復的標的股權的凍結、上市公司大股東涉訴等收尾，可能導致上市公司股價波動；上市公司成心蔭庇往復風險，對可能波及實控權變更的關鍵事項不按照管披盡披要求進行公告，且大股東涉嫌成心蔭庇往復風險詐騙往復敵手。

　　就舉報函所波及《計策配合條約》、《股票轉讓合同》等關連事項，被問及理解大股東孫建西可能涉嫌“一股多賣”沖破往復、上市公司是否可能觸及信披違紀等問題，達剛控股于12月6日回復界面新聞采訪函稱，對于采訪函中關連問題觸及表現圭臬的事項，公司已按照關連規矩實時踐諾了信息表現義務，篤定可查詢關連公告；“公司系數信息請以指定媒體刊登的公告為準，在觸及信息表現時點時公司會積極踐諾信息表現義務，請講理公司公告”。

　　“若是舉報屬實，如實屬于典型的‘一女二嫁’、‘一股多賣’情況。”許超對界面新聞示意，這種本色限定權的轉讓事項屬于《證券法》和《上市公司信息表現管制想法》規矩的關鍵事件，應實時表現，“這種違紀表現情形，監管部門不錯或應該對公司及實控東談主給予出具警示函等處罰。就受損投資者而言，有權針對信息表現等違紀活動告狀索賠”。

　　許峰對界面新聞指出，波及本色限定權可能變更況兼已有明確的書面條約的，應該實時表現保執投資者的知情權；“若舉報函所波及事項為真，上市公司和實控東談主均涉嫌信披違紀，監管應該賜與講理處理”。

　　值得講理的是，孫建西另一筆轉讓達剛控股5%股份的往復或也涉嫌“一股多賣”。2023年12月19日，孫建西曾以1億元將所執達剛控股15，880，050股股份（占公司總股本的5%）轉讓給阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（簡稱“阜華基金”）。

　　據界面新聞《【獨家】達剛控股實控東談主條約減執陷訴訟，“秘而不宣”信披違紀？》報談，2024年1月2日取得《深圳證券往復所上市公司股份條約轉讓闡發書》后，孫建西拒卻向中登公司提交申報過戶，導致往復股票未能過戶登記至阜華基金名下。阜華基金于本年4月拿告狀訟，現在一審已審理閉幕。

　　執續“肅靜”的達剛控股直到10月25日才通知“往復兩邊就不再連接上訴實現共鳴”，阜華基金里面東談主士則對界面新聞否定稱“莫得談妥妥協事宜”。該公司10月29日再表現往復發揚自滿，孫建西與阜華基金的案件仍屬于上訴法式。阜華基金關連東談主士近日對界面新聞泄漏，孫建西方面稱將于2024年12月31日前退還8000萬元資金及相應利息。

　　在上筆往復未明確宣告拒絕時，達剛控股卻發布孫建西方面與曼格睿、金祥遠舵的新一筆股權轉讓事項。

　　達剛控股11月19日表現詳式權益變動敷陳書（矯正稿）自滿，罷休敷陳書簽署日，孫建西執有上市公司84，641，584股股份，占公司股份總額的26.65%；其中所執2300萬股股份（占公司總股本的7.24%）遭質押，所執12，698，413股股份（占公司總股本的3.998%）遭凍結，兩項權力限定所有這個詞35，698，413股（占公司總股本的11.24%）。達剛控股示意，若孫建西未能銷毀標的股份的權力限定情況，則其與曼格睿等往復的權益變動存在無法獲勝交割風險。

　　受質疑的眾德環保金錢出表

　　達剛控股前身是長安大學（原西安公路學院）瀝青加熱課題組，現在主營公路筑養路機械開發制造業務。自2010年8月在創業板上市以來，該公司規畫更加慘淡，歸母凈利潤在2011年達到6562.35萬元岑嶺后執續走低，2018年歸母凈利潤同比跌55.66%至1921.39萬元。

　　達剛控股曾嘗試借收購轉型“自救”。公司于2019年底表現以5.8億元購買孫建西旗下眾德環保52%股權，向固體廢料和根除資源概述回收利用業務轉型，這次往復評估升值率242.51%。

　　彼時，往復方承諾2019年至2021年眾德環保經審計凈利潤分辯不低于1億元、1.2億元、1.3億元，累計凈利潤不低于3.5億元。但本色未完成功績承諾，眾德環保2019年至2021年凈利潤分辯為1.18億元、2862.37萬元、4681.87萬元，累計凈利潤僅1.93億元。達剛控股稱，2019年收購眾德環保52%股權闡發商譽37341.21萬元，于2020年、2021年分辯計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴重連累公司規畫功績。

　　這次關聯收購加快達剛控股功績惡化。2019年至2021年，達剛控股扣非后歸母凈利潤分辯是3945.3萬元、-6030.14萬元、-1.07億元。2022年、2023年及2024年前三季度，該公司分辯賠本3.38億元、1.09億元、2762.69萬元。

　　2022年12月18日，達剛控股通知向孫建西本色限定的西安大可出售眾德環保52%股權，往復價27976萬元，該價錢僅為2019年收購價的48.23%。為此，深交所曾下提問詢函，追問達剛控股將眾德環保股權出售給孫建西等原實控東談主的合感性、必要性，出售往復訂價遠低于公司上次收購價的原因及合感性，是否向關聯方運輸利益？

　　另需講理的是，把柄條約商定，在上述出售眾德環保的《股權轉讓條約》于2023年4月28日獲勝后6個月內，西安大可應向達剛控股支付第一筆轉讓價款13988萬元以上；在條約獲勝后24個月內，也便是到2025年4月底，西安大可應支付剩余一齊轉讓價款。

　　達剛控股2023年12月發布關鍵金錢出售暨關聯往復擴充情況敷陳書自滿，眾德環保已朝上市公司歸趙一齊借債本金19420萬元，支付利息1682.83萬元，兩邊債權債務已結清。上市公司所執眾德環保 52%股權已過戶登記至西安大可名下，上市公司不再執有眾德環保股權。

　　據達剛控股最新公告，罷休11月19日，其收到股權轉讓款1.4億元。按照商定，還剩不到5個月，最遲到2025年4月28日，孫建西本色限定的西安大可應向達剛控股支付剩余約1.4億轉讓款。加上承諾于2024年12月31日前退還阜華基金的8000萬元資金及利息等，孫建西方面承諾支付的資金額現在已達2.2億元。若算上西安中旺正向孫建西方面催討的至少1.6億元出借債等資金云開體育，孫建西方面的資金壓力不小。

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